Si el acuerdo que le perjudica es anulable, tiene cuarenta días para impugnarlo, y el plazo corre desde la asamblea, no desde que usted se entera. Es la razón por la que la mayoría de estas reclamaciones se pierden antes de empezar.
La asamblea aprueba una derrama de veinte mil euros. O prorroga la entrega otro año más. O cambia de gestora. O aprueba unas cuentas que usted no ha podido revisar. Usted vota en contra, se va a casa indignado y espera a recibir el acta para decidir qué hace.
Ese es, casi siempre, el momento exacto en que pierde el asunto.
El artículo 31 de la Ley 27/1999 de Cooperativas establece un sistema de tres plazos:
| Tipo de acuerdo | Plazo |
|---|---|
| Contrario al orden público por su causa o contenido | No caduca |
| Nulo — contrario a la Ley | Un año |
| Anulable — contrario a los estatutos, o lesivo para la cooperativa en beneficio de algún socio o tercero | Cuarenta días |
Dos precisiones que deciden asuntos enteros:
Son plazos de caducidad, no de prescripción. La ley emplea literalmente el verbo «caducará». Eso significa que no se interrumpen con un burofax, por muy fehaciente que sea, y que el juez los aprecia de oficio aunque la cooperativa ni siquiera los alegue.
El cómputo arranca desde la adopción del acuerdo —o desde su inscripción registral, si el acuerdo es inscribible—, y no desde que el socio se entera.
Mucha gente traslada aquí lo que sabe de las comunidades de propietarios, donde el plazo del artículo 18 de la Ley de Propiedad Horizontal corre desde la notificación del acuerdo. En cooperativas no funciona así. El socio que no asistió y se entera un mes después no gana ni un solo día: sus cuarenta días vienen corriendo desde la fecha de la asamblea.
La ley dice «cuarenta días» sin adjetivar. Conforme al artículo 5.2 del Código Civil, que no excluye los días inhábiles del cómputo civil, deben entenderse naturales. Refuerza esa lectura que alguna ley autonómica, como la navarra, sí lo diga expresamente.
La diferencia entre cuarenta días y un año es la diferencia entre tener asunto y no tenerlo. Y depende de una calificación que no siempre es evidente:
Un caso que ilustra por qué calificar bien vale dinero: el artículo 91 de la Ley 27/1999 impone auditoría de cuentas a las cooperativas de viviendas en determinados supuestos. Aprobar las cuentas sin la auditoría legalmente exigible no es una irregularidad estatutaria, es un acuerdo contrario a la Ley. Y por tanto nulo, con plazo de un año, no anulable de cuarenta días.
Regla práctica ante la duda: actúe dentro de los cuarenta días. Alegar después la nulidad como argumento subsidiario es posible; recuperar un plazo caducado, no.
Para los acuerdos nulos la legitimación es amplísima: cualquier socio —incluso quien votó a favor—, los miembros del Consejo Rector, los interventores, el Comité de Recursos y los terceros con interés legítimo.
Para los acuerdos anulables se estrecha, y aquí está la trampa. Están legitimados los socios ausentes, sin carga alguna; los ilegítimamente privados del derecho de voto —supuesto muy frecuente cuando se impide votar al socio moroso en derramas sin cobertura suficiente—; los miembros del Consejo Rector y los interventores; y los socios asistentes, pero sólo aquellos:
«que hubieran hecho constar, en acta o mediante documento fehaciente entregado dentro de las 48 horas siguientes, su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiera sido secreta»
Si usted asistió y votó en contra pero no dejó constancia formal de su oposición, pierde la legitimación: su demanda se desestima sin que nadie llegue a examinar si el acuerdo era o no correcto. Es un requisito de legitimación, no de prueba. Y la ley precisa que esto vale aunque la votación fuera secreta — el voto secreto no le exime, al contrario, hace imprescindible dejar constancia por separado.
La ley da dos caminos alternativos: constancia en acta, o documento fehaciente en 48 horas. El segundo es su red de seguridad, y conviene usarlo siempre que haya la más mínima duda sobre si el acta recogió bien la oposición.
Derramas y sobrecostes. El supuesto más frecuente. Suele ser anulable, salvo que se apruebe con infracción legal. Tiene además una vía específica poco explotada: el artículo 90 permite que cada fase o promoción tenga patrimonio y contabilidad separados, con responsabilidad de los socios limitada a su propia promoción. Un acuerdo que carga a una fase el sobrecoste de otra tiene ahí su punto de ataque.
Aprobación de cuentas. Las vías naturales son la vulneración del derecho de información previa y el defecto de auditoría ya mencionado.
Modificación de estatutos. Exige mayoría reforzada de dos tercios y está sujeta a inscripción, de modo que el plazo se computa desde ésta.
Prórroga del plazo de entrega. Habitualmente anulable. Pero si se aprueba sin figurar en el orden del día, la infracción es legal y el acuerdo pasa a ser nulo.
Adjudicación de viviendas. Terreno clásico de la impugnación por lesión de los intereses de la cooperativa en beneficio de uno o varios socios, cuando se adjudica con criterios distintos de los estatutarios.
Expulsión de socios. Tiene régimen propio en el artículo 18: existe un recurso interno previo obligatorio ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea, antes de acudir al juzgado. Ir directamente a la vía judicial es un error de procedimiento que cuesta el asunto.
Sobre el control judicial de las sanciones internas resulta útil la STS 321/2023, de 28 de febrero de 2023 (ECLI:ES:TS:2023:727), que admite un control judicial amplio cuando la sanción tiene «contenido patrimonial y trascendencia económica», y considera contrarias al principio de adhesión voluntaria las sanciones dirigidas a disuadir el ejercicio del derecho de baja. Recayó sobre una cooperativa agraria, pero el criterio es trasladable. Contiene además un dato procesal valioso: presentada la demanda dentro de plazo, la subsanación posterior de defectos de representación del procurador no la convierte en extemporánea.
En la práctica, las impugnaciones que prosperan rara vez discuten el fondo del acuerdo. Discuten cómo se adoptó.
Plazo de convocatoria (art. 23). Entre la convocatoria y la asamblea no pueden mediar menos de quince días ni más de dos meses. El segundo límite se olvida sistemáticamente y es tan impugnable como el primero. Al ser infracción legal, el acuerdo es nulo: un año de plazo.
Orden del día (art. 24). Un acuerdo adoptado fuera del orden del día infringe la Ley. Y un orden del día genérico —«ruegos y preguntas», «varios»— no habilita para aprobar nada sustantivo. Es justo por ahí por donde se cuelan las derramas.
Delegaciones de voto (art. 27). Un socio no puede representar a más de dos. La práctica de que el presidente o algún afín acumule decenas de delegaciones infringe frontalmente ese límite, y si las delegaciones excedentes fueron determinantes del resultado, el acuerdo es nulo. La representación es además especial para cada asamblea: las delegaciones genéricas y permanentes están viciadas.
Quórum (art. 25). Más de la mitad de los votos sociales en primera convocatoria; al menos un diez por ciento de los votos, o cien votos sociales, en segunda.
Mayorías (art. 28). Mayoría simple de los votos válidamente expresados como regla general, pero dos tercios para modificar estatutos, transformación, fusión, escisión y disolución.
Asamblea universal (art. 23.5). Sólo es válida si están presentes o representados todos los socios y aceptan por unanimidad constituirse como tal. Si falta un socio, o si uno se opone a la constitución, todo lo acordado es nulo.
Derecho de información (arts. 16 y 16 bis). El socio puede pedir información antes de la asamblea y el Consejo Rector debe facilitarla. Conviene templar expectativas: no toda deficiencia informativa anula acuerdos. Los tribunales exigen que la información omitida incidiera directamente en los asuntos votados, y la mera falta de entrega de actas no suele bastar por sí sola.
Todo lo anterior es el régimen de la Ley 27/1999, que sólo rige las cooperativas que operan en varias comunidades autónomas o en Ceuta y Melilla. La inmensa mayoría de las cooperativas de vivienda se rigen por la ley autonómica, y las diferencias no son de matiz.
Madrid. Aviso importante: la Ley 4/1999 de Cooperativas de la Comunidad de Madrid está derogada con efectos de 28 de abril de 2023, sustituida por la Ley 2/2023, de 24 de febrero. Buena parte del contenido que circula por internet la sigue citando como vigente. Si su cooperativa es madrileña —y en Madrid se concentra una porción muy grande de la promoción cooperativa española— los plazos y la legitimación hay que comprobarlos en la ley nueva, no en un artículo de hace cinco años.
Navarra. La Ley Foral 14/2006 fija cuarenta días naturales y, a diferencia del régimen estatal, exige que el voto en contra conste en el acta: allí no existe la vía del documento fehaciente en 48 horas.
País Vasco. La Ley 11/2019 abandonó el modelo dual y adoptó el de la Ley de Sociedades de Capital, de modo que no rige el plazo de cuarenta días para los anulables.
Andalucía. La Ley 14/2011 mantiene los mismos plazos que el Estado, con una particularidad de legitimación: para los acuerdos nulos están legitimados también quienes votaron a favor y quienes se abstuvieron.
De ahí una advertencia que un artículo honesto debe hacer: no dé por bueno ningún plazo concreto sin comprobar antes qué ley rige su cooperativa. Es la primera pregunta que hay que resolver, antes que cualquier otra.
Desde el 3 de abril de 2025, la Ley Orgánica 1/2025 impone acudir a un medio adecuado de solución de controversias como requisito de procedibilidad en los procesos civiles declarativos. La impugnación de acuerdos sociales no figura entre las materias excluidas, de modo que la lectura prudente es que el intento resulta exigible antes de demandar.
Y aquí viene lo que puede salvarle: el artículo 7.1 de esa ley dispone que la solicitud de negociación suspende la caducidad de las acciones desde que consta el intento de comunicación. Es algo excepcional en nuestro derecho, porque la caducidad no se suspende por regla general.
Traducido a su situación: iniciar correctamente ese trámite congela los cuarenta días. Hecho mal, no suspende nada y el plazo sigue corriendo hasta caducar. Es la razón por la que estos días conviene no improvisar.
Dos apuntes procesales. El cauce es el juicio ordinario, y tras la reorganización de la justicia operada por esa misma ley orgánica la referencia correcta ya no es el juzgado de lo mercantil sino la sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia. Y si pretende la suspensión cautelar del acuerdo, debe pedirla en el propio escrito de demanda y necesita ser interventor o reunir socios que representen al menos el 20 % del total de votos sociales. Un socio solo puede impugnar, pero no puede suspender: para eso hace falta coalición.
Casi todo se juega en la sala. Esto es lo que hay que hacer.
Conserve la convocatoria con su fecha y su medio —sobre, correo con cabeceras, captura de la web—: es la prueba del cumplimiento o incumplimiento del plazo de quince días a dos meses. Y pida por escrito la información sobre los puntos que se van a votar, guardando acuse de recibo. Tiene doble función: obtiene la información y, si se la deniegan o no contestan, acaba de preconstituir una causa de impugnación. Sin solicitud previa escrita, quejarse después de la falta de información es casi inútil.
Pida que conste en acta, con fórmula expresa y punto por punto:
«D./D.ª [nombre], socio n.º [x], hace constar expresamente en acta su oposición al acuerdo relativo al punto [n.º] del orden del día, votando en contra del mismo, y se reserva el ejercicio de la acción de impugnación del artículo 31 de la Ley de Cooperativas.»
Una oposición genérica «a todo» es débil: identifique cada acuerdo por su número de punto. Y exija además dos cosas que después resultan imposibles de reconstruir:
Si prevé un conflicto serio, la presencia de notario neutraliza cualquier manipulación posterior del acta. Y si el presidente se niega a recoger su oposición, dígalo en voz alta, pida testigos entre los socios y active de inmediato el paso siguiente: la negativa no le perjudica si usted usa la alternativa legal.
Envíe burofax con acuse de recibo y certificación de texto al Consejo Rector, identificando socio, asamblea, fecha y cada acuerdo al que se opone. Hágalo aunque crea que el acta recogió su oposición, y hágalo el mismo día o el siguiente. El coste son unas decenas de euros; la pérdida de legitimación es irreversible.
Calendarice los cuarenta días desde la fecha del acuerdo, no desde el acta. Pida copia del acta, pero no condicione su decisión a recibirla: esperar al acta es la causa más frecuente de caducidad que se ve en esta materia. Y si el acuerdo es de expulsión, agote primero el recurso interno del artículo 18.